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La reprise d'entreprise par ses salariés ou "RES".

 Le RES (rachat de l'entreprise par les salariés) constitue une autre modalité de reprise. Par un triple système de levier (financier, juridique et fiscal), les repreneurs salariés peuvent, en

empruntant un minimum de fonds, détenir un maximum de parts dans la société concernée.

 

 

Trois raisons essentielles conduisent les propriétaires et les salariés à mettre en œuvre une procédure de reprise de l'entreprise.

La transmission est la conséquence du désir du propriétaire (unique ou principal) de réaliser la participation qu'il détient dans l'entreprise, pour des raisons successorales ou dans

le cadre de la gestion de sa fortune.

Elle peut aussi accompagner une restructuration lorsqu'un groupe industriel ou commercial n'a pas d'intérêt à conserver une filiale.

Enfin, elle constitue un mode de verrouillage du capital en cas de tentative de prise de contrôle inamicale.

 

La reprise résulte du désir de l'entrepreneur de voir les cadres qu'il a formés, ou particulièrement appréciés, lui succéder. Le dirigeant avisé prépare donc son départ en pratiquant les formules d'actionnariat des salariés de manière intensive, notamment

les plans d'options sur actions, pour permettre aux repreneurs d'avoir la majorité des droits de vote au moment où il quittera la société. Cette stratégie est idéale puisqu'elle permet

aux repreneurs de répartir leur investissement dans le temps.

 

Parallèlement à l'actionnariat des salariés, le chef d'entreprise introduit progressivement la participation à la prise de décisions pour garantir une bonne passation de pouvoir. Cette approche de la transmission d'entreprise insiste sur l'intérêt de la progressivité. Elle assure également l'indépendance et la culture de la société, ainsi que la fidélité des directeurs. La reprise d'une société non cotée par les salariés peut aussi être l'issue nécessaire de la succession difficile du chef d'entreprise. Par exemple, si le dirigeant-propriétaire, ayant décidé de cesser son activité, n'a pas eu d'offre de rachat satisfaisante ou si les contacts et négociations avec des repreneurs potentiels ont échoué, la reprise de la firme par ses salariés s'avère être la seule solution qui permette d'assurer la pérennité de l'entreprise. L'opération ayant l'inconvénient de s'effectuer brutalement, les repreneurs devront mobiliser rapidement les fonds nécessaires au rachat, tout au moins le montant leur permettant d'être majoritaires dans le capital. Au cas où ils ne parviendraient pas à détenir une participation m

directe dans le capital de la société à reprendre, les salariés utiliseront différents montages financiers afin de bénéficier d'un effet de levier juridico-financier.

 

Des conglomérats, n'ayant plus d'intérêt stratégique à conserver certaines filiales, en cèdent le contrôle à leurs salariés pour se redéployer sur d'autres activités. Il peut s'agir aussi d'une

filiale non rentable au sein d'un groupe industriel ou commercial, mais qui le deviendrait dans le cadre d'une gestion indépendante, surtout lorsque les repreneurs sont motivés. Lors de ces

cessions de filiales effectuées dans un contexte de restructuration, on peut imaginer que de nouveaux partenaires industriels participent au montage financier de la reprise par les salariés.

Cette association facilite l'accès à des opérations de plus grande envergure, renforce la confiance des partenaires d'exploitation et bancaires, et favorise de nouvelles synergies.

 

  1. Les techniques de reprise d'entreprise par les salariés constituent enfin un moyen d'empêcher la prise de pouvoir par des investisseurs indésirables. L'association avec le personnel (éventuellement déjà impliqué financièrement dans l'entreprise) est jugée préférable à un mariage forcé avec un investisseur extérieur n'ayant pas forcément les mêmes motivations, ni la même culture que les partenaires actuels (actionnaires, dirigeants, autres salariés, créanciers ... ) .

Le rachat de 1' entreprise par ses salariés dans le but de verrouiller le capital se produit aussi dans l'entreprise familiale lorsque les dirigeants-propriétaires ont dû ouvrir le capital dans des proportions conduisant à mettre leur pouvoir en danger. Un RES assorti d'actions à droit de vote double permet à la société de ne pas être sous le contrôle du tiers non accepté.

 

Le RES, ou le LMBO (Leverage Management Buy Out) à la française, facilite les opérations de reprises d'entreprises par leurs salariés. Une telle opération, outre les conditions associées aux repreneurs, suppose également que la société rachetée soit en mesure de générer des bénéfices qui seront mis en distribution, afin de permettre d'honorer le remboursement des emprunts contractés par les repreneurs par le biais d'une société holding.

Celle-ci constitue en réalité la spécificité du RES.

 

Les deux caractéristiques financières essentielles du RES sont les suivantes :

 

d'une part, la faculté de l'entreprise à générer ses propres capacités financières nécessaires à sa reprise,

d'autre part, l'utilisation maximale de l'endettement de la holding pour l'opération de reprise.

 

Afin de faciliter les opérations de reprise d'entreprises par leur salariés, la loi du 9 juillet 1984 sur le développement de l'initiative

économique a institué un certain nombre d'avantages fiscaux. Ce dispositif a été assoupli par la loi sur l'épargne du 17 juin 1987

complétée par le décret du 13 novembre 1987 avec la suppression de l'agrément préalable, et modifié par la loi de finance de 1992.

Traduction française du LMBO anglo-saxon, le RES actuel, datant de 1992, est la troisième version d'un dispositif devenant de plus

en plus contraignant et compliqué pour les salariés.

Jusqu'au 31 décembre 1991, les salariés d'une entreprise qui rachetaient cette dernière, pouvaient bénéficier d'avantages fiscaux importants s'ils créaient une société holding pour effectuer une opération de RES. La spécificité du RES consistait, en fait, à utiliser, cumulativement si possible, quatre effets de levier:

 

 

le levier juridique par l'utilisation de la holding,

le levier fiscal par le mécanisme des différentes aides,

le levier financier par le phénomène de surendettement,

le levier social par la motivation et la compétence des cadres.

 

 

Sans entrer dans la psychologie du travail, il est évident que le climat social dans lequel s'effectue l'opération de RES est très important. Une des clés du succès de l'opération et la meilleure

garantie pour les banques reposent sur la compétence et la motivation des repreneurs dans la mesure où la reprise engendre une synergie entre l'entreprise et son personnel.

L'effet de levier social résulte :

d'une part, du sang neuf apporté dans la gestion et la direction de l'entreprise (investissements nouveaux, développement de marchés renouvelés, politique d'exportation) ; d'autre part, de la rigueur de gestion que les nouveaux patrons génèrent pour faire face tant au remboursement des emprunts souscrits pour le rachat qu'au développement de leur entreprise.

 

Plus les cadres repreneurs obtiennent une large adhésion de l'ensemble du personnel, plus l'effet de levier social sera important.

 

 

Pour bénéficier du régime institué par la loi de finance de 1992 aux salariés qui réalisent un RES, il convient que:

la société rachetée et la société nouvelle relèvent du régime de droit commun de l'impôt sur les sociétés ;

la société reprise exerce une activité industrielle, commerciale, agricole ou professionnelle (relevant des bénéfices non

commerciaux) ;

la société nouvelle (dont l'objet exclusif est le rachat de tout ou partie de la société cible) détienne, dans les deux mois de

sa constitution, 50 % au moins des droits de vote de la société rachetée;

 

les salariés s'approprient plus du tiers des droits de vote de la holding, dès la souscription du capital et cela directement ou

par l'intermédiaire d'un fonds commun de placements;

 

le nombre de salariés de la société rachetée détenant des titres de la société nouvelle ne soit pas inférieur à cinq.

Si ces conditions sont réunies, les salariés ayant effectué l'opération de RES peuvent imputer sur leurs revenus imposables les intérêts d'emprunt à moins qu'ils ne préfèrent bénéficier d'une réduction d'impôt. Dans tous les cas, le salarié doit conserver les titres de la société nouvelle pendant au moins cinq ans. Par ailleurs, ce même salarié ne bénéficie pas du régime prévu par la loi de finance de 1992 s'il détient directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote de la société rachetée ou de la société nouvelle.

 

Le RES actuel est la formule la plus compliquée et la moins viable d'un dispositif inauguré en 1984. Les avantages fiscaux s'appliquent maintenant aux salariés repreneurs plutôt qu'à leur entreprise. Une expérience a été tentée pour intéresser les cadres et promouvoir les reprises en interne, mais elle a manqué sa cible. La motivation d'une équipe de cadres est insuffisante pour maintenir hors de l'eau une entreprise endettée, surtout si la marge bénéficiaire reste faible. Ces raisons expliquent la désaffection pour le RES actuel.

 

 

 

Dernière modification lemercredi, 03 juin 2015 12:50
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