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La societe "holding" de reprise.

 

Constituer une société holding de reprise fournit l'occasion à l'acquéreur de bénéficier d'un triple effet de levier juridique, fiscal et financier.

Le repreneur crée une société holding qui est destinée à prendre le contrôle de la société cible qu'il souhaite racheter.

Cette société holding n'a pas de forme juridique imposée.Tout type sociétaire peut donc être retenu dès lors qu'il entraîne automatiquement,

ou sur option, la soumission à l'impôt sur les sociétés. Les formes de société les plus courantes en la matière sont les SARL, SA, Société en Nom Collectif (SNC) et Société Civile Immobilière (SCI).

 

Le principe implique que le repreneur apporte à cette société de l'argent personnel ou emprunté à titre personnel, afin de détenir la majorité des droits de vote en son sein. Le reste du capital est ensuite réparti entre d'autres actionnaires ou associés qui souhaitent participer à la reprise. Le but de la création d'une société holding est d'obtenir un effet de levier juridique. Cet effet de levier permet de prendre le contrôle d'une firme en minimisant les fonds apportés. Ainsi, si l'on considère que la société holding de reprise détient la majorité des droits de vote dans la société reprise, il suffit au repreneur de détenir la majorité des droits de vote dans la société holding afin d'être majoritaire au sein de l'entreprise reprise. L'acquisition de la cible se fait grâce aux fonds propres de la société holding apportés par le repreneur majoritaire et les investisseurs minoritaires,mais également gràce à des emprunts que la société holding obtient auprès d'organismes financiers. L'utilité d'un pareil montage apparaît lors du remboursement des dettes contractées par la structure holding. L'objectif du montage financier consiste à optimiser les conditions financières et fiscales dans lesquelles la société holding va rembourser ses dettes.

Aussi est-il obligatoire que la société cible génère des résultats positifs qui remontent jusqu'à la société mère par l'intermédiaire des dividendes. Le levier fiscal existe sous le régime des sociétés mères et filiales ou encore sous celui de l'intégration fiscale. Le régime fiscal des sociétés mères et filiales a été créé par la loi du 23 décembre 1988. Il permet aux sociétés mères (les sociétés holdings de reprise) d'être pratiquement exonérées d'impôt sur les sociétés pour les bénéfices qu'elles reçoivent de leurs filiales. Il admet, de plus, que la société holding transfère cet avoir fiscal, si elle souhaite distribuer les produits de sa participation au capital, à ses propres actionnaires, sous forme de dividendes. Pour bénéficier de ce régime, il convient que les sociétés concernées soient assujetties à l'Impôt sur les Sociétés (IS) et que la société holding détienne une participation dans la cible d'au moins 10 %.

 

Dans le montage en LBO, classique dans les opérations de reprise, la société holding s'endette afin de prendre le contrôle de la société cible. Les emprunts sont remboursés grâce aux dividendes qui remontent de la cible vers la société holding (la société mère). Ces dividendes ne sont pas assujettis à 1'15. La société holding ne peut donc pas déduire ses frais financiers qui résultent des emprunts contractés. Pour contourner cette disposition, la société holding se tourne, la plupart du temps, vers des activités en dehors de son domaine propre: elle fournit, par exemple, des services à la cible, afin d'obtenir dans son compte de résultat un produit soumis à IS, lui permettant de bénéficier de son avoir fiscal. Les principales facturations de services entre la société holding et la société d'exploitation sont des rémunérations de procédés techniques (redevances concernant des marques, des brevets), des assistances administrative et financière. Le second régime, dit de l'intégration fiscale, impose à la société holding de détenir au moins 95 % du capital de ses filiales.

Grâce au principe de la consolidation des résultats fiscaux de l'ensemble des entités du groupe, l'imposition est finalement calculée pour le groupe sur la totalité des résultats cumulés des filiales et de la société holding. C'est cette dernière qui est redevable de l'impôt sur les sociétés. Ce régime de l'intégration fiscale optimise le levier dans le cadre d'une opération de reprise grâce au montage LBO : l'IS dû pour l'ensemble des entités du groupe correspond à la somme des résultats des filiales à laquelle on soustrait les intérêts des emprunts contractés pour le rachat de la cible. Le principe de l'effet de levier financier repose sur l'idée que l'endettement de l'entreprise a une incidence sur le taux de rentabilité des capitaux propres.

Dernière modification lemercredi, 03 juin 2015 12:47
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